[회사] 이사가 주식회사를 상대로 정당한 이유 없이 임기만료 전

해임을 이유로 손해배상청구를 한 사례

- 대법원 2023. 8. 31. 선고 2023다220639 판결

 

허숭범 변호사

 

1. 사안의 개요

 

주식회사 A는 원고들을 이사로 선임하였는데, 주식회사 A는 원고들이 A에 대하여 경업금지의무를 위반하였다고 하면서 임기만료 전 해임하였습니다.

 

주식회사 A의 이사인 원고들은 주식회사 A인 피고를 상대로 정당한 이유 없이 임기만료 전 해임하였음을 이유로 상법 제385조 제1 항에 의한 손해배상을 구하는 소송을 제기하였습니다.

 

2. 원심의 판단

 

원심은, 원고들이 재직 중 경업금지의무를 위반한 것은 해임사유가 될 수 있다고 인정하면서도, 피고가 해임결의 당시 원고들의 경업금지의무 위반행위를 해임사유로 삼지 않았다는 이유로 이를 해임에 정당한 사유가 있었는지 여부를 판단하는 데에 참작할 수 없다고 판단하여 원고들의 청구를 일부 인용하여 주식회사 A가 원고들에게 일부 손해배상책임이 있다고 판단하였습니다.

 

3. 대법원의 판단

 

가. 원심 파기 환송

 

그러나 대법원은, 주식회사가 이사를 해임함에 있어 정당한 이유가 있는지 여부는 해임결의 당시 객관적으로 존재하는 사유를 참작하여 판단할 수 있고 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유에 한정되는 것은 아니라고 하면서, 해임결의 당시 이미 발생한 원고들의 경업금지의무 위반행위를 해임에 정당한 사유가 있었는지 여부를 판단하는 데에 참작할 수 있다는 이유로, 원심 판결을 파기·환송하였습니다.

 

나. 상법 제385조 제1항에 따라 임기만료 전 이사 해임 시 손해배상책임 성립 여부의 기준이 되는 ‘정당한 이유’의 의미

 

  1. 상법 제385조 제1항은 주주총회의 특별결의로 언제든지 이사를 해임할 수 있게 하는 한편, 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다고 정하고 있습니다.

     

  2. 이는 주주총회에 의한 이사 해임의 자유를 보장하는 한편, 임기가 정하여진 이사의 임기에 대한 기대를 보호하기 위하여 정당한 이유 없이 임기만료 전에 이사를 해임한 때에는 회사가 손해배상책임을 부담하도록 함으로써, 주주의 회사에 대한 지배권 확보와 경영자 지위의 안정이라는 주주와 이사의 이익을 조화시키려는 규정이라는 것입니다(대법원 2004.10.15. 선고 2004다25611판결 등 참조).

     

  3. 대법원 판례는, 여기서 말하는 ‘정당한 이유’란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우를 의미한다(대법원 2014.5.29. 선고 2012다98720판결 등 참조)고 판시해 왔습니다. 위 조항에 따라 회사가 이사에 대하여 부담하는 손해배상책임은 회사의 고의나 과실을 묻지 않고 그 책임을 인정하는 법정책임에 해당합니다.

     

  4. 한편, 이번 대법원 판시는 이러한 상법 제385조 제1항의 문언 내용과 규정 취지, 손해배상책임의 법적 성질 등을 고려하면, 정당한 이유가 있는지 여부는 해임결의 당시 객관적으로 존재하는 사유를 참작하여 판단할 수 있고, 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유에 한정되는 것은 아니라고 본 것입니다.

    4. 이 판결의 의의

     

    판례는 과거부터 직무행위의 부적임 또는 능력의 결여는 이사 해임의 정당한 사유로 보아 왔는데(대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결 등 참조), 본 사례는 임원이 재직 중 경업금지의무를 위반한 경우에 대해서도 정당한 사유를 인정한 것입니다.

     

    또한, 이사 해임의 정당한 이유가 있는지 여부를 판단함에 있어서 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유에 한정되지 않는다고 판시함으로써, 해임결의 시 논의되지 않았던 사정도 이사 해임의 정당성 여부를 판단하는데 참작할 수 있다고 보아, 정당한 사유의 판단 범위를 원심보다 넓게 인정하였다는 점을 유의할 필요가 있습니다.

     

    즉 이사 입장에서는 단순히 해임을 위한 주주총회에서 언급되거나 참작된 해임 사유 뿐만 아니라 이사 재임 기간 중 전반적으로 법령이나 정관 위반행위, 직무상 부정행위, 직무상 의무위반, 임무를 게을리 하는 행위 등의 사정이 없어야 정당한 사유가 인정되어 임기만료 전 해임을 이유로 손해배상청구가 가능할 것이고, 반대로 회사 입장에서는 이사의 해임 전 재임 기간 중 전체적으로 볼 때 이사 해임에 정당한 사유가 있었다는 점을 입증함으로써 해임한 이사가 청구한 손해배상책임을 면할 수 있을 것입니다.