윤상원 변호사
1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제정 및 시행
2020. 2. 11. 제정ㆍ공포된 「벤처투자 촉진에 관한 법률」(이하 ‘벤처투자법’)이 2020. 8. 12.부터 시행되었습니다. 기존에는 벤처투자에 관한 제도들이 ｢중소기업창업지원법｣(이하 ‘창업지원법’)과 ｢벤처기업육성에 관한 특별조치법｣(이하 ‘벤처기업법’) 등 다수의 법령에 분산되어 규정되어 있었는데, 벤처투자 생태계 정비를 위하여 벤처투자에 관한 제도들을 벤처투자법에 통합하여 규정하였습니다. 이번 뉴스레터에서 주로 살펴보고자 하는 개인투자조합의 경우에도, 기존에는 제도의 주된 내용은 벤처기업법 제13조 등에 주로 규정되어 있고, 창업기획자가 결성하는 개인투자조합에 관한 사항은 창업지원법 제19조의5 등에 분산 규정되어 있었습니다. 2020. 8. 12. 시행되는 벤처투자법 제정안은 여러 법령에 분산되어 있던 개인투자조합의 등록, 투자의무 등에 관한 사항을 벤처투자법에 통합하여 규정하고 있습니다.
2. 개인투자조합 관련 제도의 변경 - 투자제한 완화를 중심으로
가. 벤처투자법은 개인투자조합을 ‘개인 등이 벤처투자와 그 성과의 배분을 주된 목적으로 결성하는 조합으로서 벤처투자법 제12조에 따라 등록한 조합’(벤처투자법 제2조 제8호)으로 규정하고 있습니다. 개인투자조합은, 벤처기업이나 스타트업 등에 초기자금을 투자하는 개인투자자들의 모임인 엔젤클럽(Angel Club)의 투자와 벤처캐피탈(VC) 투자 사이에서 성장성이 높은 유명한 벤처기업 또는 스타트업 등에 투자하는 일종의 사모펀드입니다. 개인투자조합에 출자하는 개인(LP)에게는 소득공제 등의 혜택이 있으며 이후 투자대상회사의 성장과 이에 따른 투자수익을 기대할 수 있다는 점에서 최근 국내에서도 개인투자조합의 성장이 두드러지고 있습니다.
나. 새로 시행되는 벤처투자법은 기존 벤처기업법 및 창업지원법의 개인투자조합 관련 제도를 벤처투자법 제12 내지 23조로 이관하면서 개인투자조합의 결성과 등록 요건, 투자의무, 업무의 집행, 해산, 등록의 취소 등 개인투자조합에 관한 전반적인 사항을 망라하여 규정하고 있습니다. 개인투자조합의 전반적인 제도 자체는 기존과 비교하여 확연한 변경이 있다고 볼 수는 없지만, 개인투자조합의 투자의무와 관련하여 기존의 투자제한을 일부 완화하고 있는 점을 눈여겨 볼 필요가 있습니다.
다. 국회에 발의된 벤처투자법 제정(안)을 살펴보면, 기존에 개인투자조합은 모든 자금을 창업자와 벤처기업에 대한 투자에 사용하여야 하는 의무가 있었던 것과 비교하여, 등록 후 3년이 지난 날까지 동일한 업무집행조합원이 운용하는 모든 개인투자조합 출자금액 합의 50퍼센트의 범위 및 각 개인투자조합의 출자금액의 40퍼센트의 범위에서 일정 비율 이상을 벤처기업과 창업자에 대한 투자에 사용하도록 하고, 그 외의 자금에 대해서는 자유로운 투자를 허용함과 더불어 상장법인 등에 대한 투자도 가능하게 규정하고 있었습니다. 이러한 투자제한의 완화는 개인투자조합 운용의 자율성과 전략성을 크게 강화할 수 있을 것으로 기대되었지만, 한편으로는 벤처투자법의 제정취지인 창업기업 및 벤처기업에 대한 투자를 축소시킬 수 있다는 염려도 있었습니다.
이에 국회 심의 과정에서 위와 같은 투자의무 제한에 관한 내용이 일부 변경되어 “동일한 업무집행조합원(GP)이 운용하는 모든 개인투자조합 출자금액 합의 50퍼센트의 범위 및 각 개인투자조합의 출자금액의 40퍼센트의 범위에서 일정 비율”이 아닌 “등록 후 3년이 지난 날까지 (개별적인 개인투자조합) 출자금액의 50퍼센트의 범위에서 일정 비율(벤처투자법 시행령 제7조 제1항에 의하면, 50퍼센트)”을 벤처기업과 창업자에게 투자하여야 하는 것으로 변경되었습니다(벤처투자법 제13조 제1항, 같은 법 시행령 제7조 제1항). 이는 벤처투자조합의 경우 GP가 운용하는 모든 벤처투자조합의 출자금 합의 40% 이상을 창업자 및 벤처기업에 투자할 수 있도록 투자제한 의무가 완화된 것과 차이가 있습니다. (다만, 이에 대한 중소벤처기업부 투자회수관리과의 2020. 8. 5.자 「벤처투자법 및 하위법령에 관한 질의ㆍ답변」에 의하면, 향후 검토하여 필요 시 법령 개정을 할 계획이라고 하므로 이후의 법령 개정도 확인할 필요가 있을 것입니다.)
라. 한편, 벤처투자법 부칙 제6조 제1항에 의하면, 벤처투자법 시행 당시 종전의 벤처기업법 제13조에 따라 등록한 개인투자조합은 벤처투자법에 따라 등록한 개인투자조합으로 보고 있기 때문에, 기존에 등록한 개인투자조합에 대하여도 위와 같이 투자의무 제한 완화 규정이 적용됩니다. 그러므로 기존에 등록된 개인투자조합 역시 이미 50% 이상의 의무투자비율(벤처기업 및 창업자에 대한 투자)을 충족하였다면 나머지 출자금으로 자율투자를 할 수 있을 것으로 보입니다. 다만, 기존에 등록한 개인투자조합의 경우, 규약에 새로 시행되는 벤처투자법의 관련 내용이 반영되어 있지 않을 가능성이 높으므로 규약 변경 필요 여부를 검토할 필요가 있을 것입니다.
마. 위와 같이 자율투자가 가능한 출자금액을 산정하는 기준 역시 확인할 필요가 있습니다. 벤처투자법 제13조 제1항은 위와 같은 의무투자비율의 기준을 ‘출자금액의 50퍼센트’로 규정하고 있습니다. 여기서의 출자금액은 조합원이 조합에 실제 납입한 금액(납입출자금)이 아닌 조합의 규약에 따라 출자이행을 확약한 총액을 의미하므로 출자약정금 총액이 기준이 될 것입니다. 또한, 조합 출자금액에는 관리보수가 포함되므로 관리보수 금액을 포함한 금액이 의무투자 비율 산정의 기준이 될 것입니다. 즉, 출자금액(출자약정금 총액)이 1억 원인 개인투자조합(관리보수는 10%인 1,000만 원)이라면, 벤처기업 및 창업자에 대한 의무투자 금액은 5,000만 원(출자금액의 50%) 이상이 되어야 할 것이고 업무집행조합원(GP)에게 관리보수(1,000만 원)를 지급하여야 하므로, 자율투자가 가능한 금액은 4,000만 원이 됩니다.(同旨 중소벤처기업부 투자회수관리과의 2020. 8. 5.자 「벤처투자법 및 하위법령에 관한 질의ㆍ답변」)
바. 벤처투자법은 자율투자가 가능한 대상으로 상장법인(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2 제4항 제1호에 따른 증권시장으로서 중소벤처기업부장관이 정하여 고시하는 시장에 상장된 법인)을 추가하고 있습니다. 다만, 상장법인에 대한 자율투자는 출자금액의 10퍼센트 이상을 초과할 수 없다는 점을 유의할 필요도 있습니다(벤처투자법 제13조 제3항, 같은 법 시행령 제7조 제2항).
3. 결어
벤처투자법의 제정으로 벤처투자 생태계에도 큰 변화가 있을 것으로 예상됩니다. 벤처투자법은 기업의 가치를 정하기 어려운 창업초기기업의 투자에 적합한 조건부지분인수계약을 국내에서 최초로 규정하여 기존 국내 상법상 제한되던 새로운 투자방식을 도입하고 있으며, 창업자・벤처기업에 대한 투자의무비율 완화 등을 통하여 벤처펀드들의 전문화ㆍ다양화를 유도하고 있기도 합니다.
개인투자조합의 경우, 제도 자체에 커다란 변화는 있다고 볼 수는 없지만 위에서 살펴본 투자제한 완화 등을 통하여 이후 개인투자조합 운용의 자율성과 전략성이 크게 강화될 것으로 기대됩니다. 벤처투자 생태계의 법률적 근간이 되는 벤처투자법의 제정으로 개인투자조합을 비롯한 벤처투자가 활성화되기를 기대해 봅니다.