기관투자자 대리 1심 승소, 배상액만 총 612억원
김광중 변호사
1. 판결 개요
대우조선해양 분식회계로 기관투자자들이 제기한 손해배상 소송 1심에서 국민연금, 교직원연금공단, 공무원연금공단, 우정사업본부를 대리한 법무법인(유) 한결이 일부승소하였습니다.
서울중앙지법 민사합의30부는 2021. 2. 4. 대우조선과 이 회사 전 대표, 전 CFO가 국민연금공단에 413억여원을 지급하고 이 중 153억원을 안진회계법인이 함께 부담하라고 판결하였고, 또한 대우조선과 전 대표, 전 CFO가 교직원연금공단에 57억여원, 공무원연금공단에 29억여원을 지급하라고 판결하였습니다. 같은 날 서울중앙지법 민사합의31부도 대우조선과 전 대표, 전 CFO가 우정사업본부를 운영하는 국가에 112억여원을 지급하라고 판결하였습니다. 기관투자자들이 승소한 금액을 모두 더하면 총 612억여원에 이릅니다.
2. 이 사건 분식회계
대우조선해양은 2012년 ∼ 2014년 동안, 프로젝트 예정원가를 임의로 축소해 매출액을 부풀려 작성하고, 공사손실충당부채 전입액을 감소시켜 매출원가를 실제보다 큰 액수로 산정하고, 회수가능성 없는 장기매출채권에 대한 대손충당금을 실제보다 적게 계상하는 등의 방식으로 순자산 기준 5조7059억원의 분식회계를 저지르고 해당 손실을 재무제표에 반영하지 않았습니다. 그리고, 제14기와 제15기 재무제표에 대해 회계감사를 실시한 안진회계법인은 감사보고서에 적정 의견을 기재하였습니다.
3. 민사상 쟁점
이 사건에서는 주식매수 및 손해발생과 분식회계 간의 인과관계가 주된 쟁점이 되었습니다.
피고들은 2015. 7. 15. 이전에 매도한 주식이나 하락한 주가에 의한 손해는 분식회계와 인과관계가 없다는 주장을 하였으며, 법무법인(유) 한결은, 2015. 7. 15. 이전에도 분식회계와 관련된 간접 사실들이 언론을 통해 보도되었으며, 임직원들 사이에 알려진 분식회계 가능성이 외부로 전파되었을 가능성이 있으며, 삼성중공업 및 현대중공업과의 비교에 의해서도 분식회계 가능성이 의심되었으며, 시장 참여자 중 일부에게는 분식회계 사실이 알려졌을 가능성이 있으며, 분식회계 규모의 변화 자체로 주가에 영향을 주었을 가능성이 있으며, 그로 인해 본건 분식회계가 2015. 7. 15. 이전의 주가 하락에도 영향을 주었으며, 실제로도 같은 기간 대우조선의 주가 하락폭이 삼성중공업, 현대중공업에 비하여 컸으므로 그 손해도 인과관계가 인정된다고 주장하였고, 법원은 저희 주장을 받아들여 피고들의 위 주장을 모두 배척하였습니다.
4. 판결의 의미
법무법인(유) 한결은, 2012년 우리나라 분식회계 관련 손해배상 소송 역사상 처음으로 기관투자자가 기업과 회계법인을 직접 상대로 소송을 제기한 ‘한솔신텍 사건’에서 국민연금, 공무원연금, 사학연금, 우정사업본부, 신협중앙회, 4개 자산운용회사 등 9개 기관투자자를 대리해 승소판결을 받아낸 바 있습니다.
이전까지는 국내 주요 기관투자자들이 손해를 본 경우 자산운용사를 상대로 손해배상을 청구하는 경우가 있었으나, 피해를 야기한 기업과 회계법인을 상대로 직접 소송을 제기하는 경우는 없었던 것으로 알려져 있습니다. 이번 대우조선해양 사건은 한솔신텍 사건 에서 최초로 승소한 이후 그 두 번째 사례입니다.
5. 파급효과
이 사건 판결은 2018년 국민연금이 스튜어드십 코드를 도입한 이후 기관투자자들이 기업을 상대로 손해배상을 청구해 승소한 선례를 남겼다는 점에서 의미가 있습니다.
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※ 출처 : 한국기업지배구조원 ○ 도입 목적 한국 스튜어드십 코드, “기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙”은 국내 상장사에 투자한 기관투자자가 타인의 자산을 관리ㆍ운용하는 수탁자로서 책임을 다하기 위해 이행해야 할 세부 원칙과 기준을 제시합니다. 기관투자자는 투자대상회사를 점검하고 우려사항이 발견되면 투자대상회사와 적극 대화하는 등 주주활동을 통해 수탁자로서 책임을 성실히 이행해야 합니다. 이는 회사의 중장기 발전을 유도하고, 고객과 수익자의 이익 증진에 기여함은 물론 자본시장과 경제 전반의 성장과 발전을 뒷받침할 수 있습니다. ○ 7가지 원칙 한국 스튜어드십 코드는 다음과 같은 7가지 원칙을 제시하고 있습니다. 1. 고객, 수익자 등 타인 자산을 관리ㆍ운영하는 수탁자로서 책임을 충실히 이행하기 위한 명확한 정책을 마련해 공개해야 한다. 2. 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 실제 직면하거나 직면할 가능성이 있는 이해상충 문제를 어떻게 해결할지에 관해 효과적이고 명확한 정책을 마련하고 내용을 공개해야 한다. 3. 투자대상회사의 중장기적인 가치를 제고하여 투자자산의 가치를 보존하고 높일 수 있도록 투자대상회사를 주기적으로 점검해야 한다. 4. 투자대상회사와의 공감대 형성을 지향하되, 필요한 경우 수탁자 책임 이행을 위한 활동 전개 시기와 절차, 방법에 관한 내부지침을 마련해야 한다. 5. 충실한 의결권 행사를 위한 지침ㆍ절차ㆍ세부기준을 포함한 의결권 정책을 마련해 공개해야 하며, 의결권 행사의 적정성을 파악할 수 있도록 의결권 행사의 구체적인 내용과 그 사유를 함께 공개해야 한다. 6. 의결권 행사와 수탁자 책임 이행 활동에 관해 고객과 수익자에게 주기적으로 보고해야 한다. 7. 수탁자 책임의 적극적이고 효과적인 이행을 위해 필요한 역량과 전문성을 갖추어야 한다. |
국민연금 등 기관투자자들이 이번 대우조선해양 소송 승소를 통해 피해를 회복할 수 있게 된 것은 수탁자로서의 책임을 다하여 수익자의 이익을 지킨 것으로서 이후 이번 소송에 참여하지 않은 다른 기관투자자들의 스튜어드십 코드 이행에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망됩니다.