[벤처기업] 비상장 벤처기업의 복수의결권주식 제도 도입
최형민 변호사
개요 및 도입 취지
비상장 벤처기업의 복수의결권주식 발행 허용을 골자로 하는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 일부개정법률안(이하 “개정 벤처기업법” 또는 “개정법”)이 2023. 4. 27. 국회 본회의에서 의결되어 2023. 11. 17. 시행 예정입니다.
개정법의 도입 취지는 비상장 벤처기업이 대규모 투자 유치로 창업주의 지분이 희석되더라도 복수의결권을 통해 창업주가 안정적인 경영을 할 수 있도록 하기 위한 것으로서, 그에 따라 비상장 벤처기업은 해당 기업이 일정 금액 이상의 투자를 받게 됨으로써 창업주가 의결권 있는 발행주식총수 기준 30% 미만(둘 이상의 창업주가 존재하는 경우 그들이 소유하는 주식의 합계가 50% 미만)의 주식을 소유하게 되면서 최대주주가 아니게 되는 경우 정관에 정하는 바에 따라 주주총회의 결의로써 창업주에게 복수의결권주식을 발행할 수 있습니다.
개정 벤처기업법의 주요 내용
가. 복수의결권주식 발행의 절차적 요건 마련(개정 벤처기업법 제16조의11)
개정 벤처기업법은 복수의결권주식 발행을 위한 절차적 요건(정관기재사항, 복수의결권주식의 발행요건, 복수의결권주식의 발행 대상자, 복수의결권주식 발행을 위한 주주총회결의 등)을 개정법 제16조의11에 마련하였습니다. 그 주요 내용은 아래와 같습니다.
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구분 |
주요 내용 |
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발행자격 |
ᆞ 비상장 벤처기업일 것 |
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정관기재사항 |
ᆞ 아래 사항을 정관으로 정하여야 함 - 일정한 경우 복수의결권주식을 발행할 수 있다는 뜻 - 복수의결권주식을 받을 자의 자격 요건 - 복수의결권주식의 발행 절차 - 발행할 복수의결권주식의 총수 - 복수의결권주식의 1주당 의결권의 수 - 복수의결권주식의 존속기간 - 일정한 경우 복수의결권주식은 전환된다는 뜻 ᆞ 위 사항을 정하기 위한 정관 변경은 의결권 있는 발행주식총수의 3/4 이상의 수로써 주주총회결의를 하여야 함 |
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발행요건 |
ᆞ 특수관계인이 아닌 자로부터 창업 이후 대통령령으로 정하는 금액 이상의 투자를 받고, 가장 나중에 받은 투자가 대통령령으로 정하는 금액 이상일 것(특수관계인의 범위, 투자금액의 기준은 추후 대통령령으로 정해질 예정) ᆞ 위 투자를 받음에 따라 창업주가 30% 미만(창업주가 둘 이상인 경우 50% 미만)의 주식을 소유하면서 최대주주가 아니게 될 것 |
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창업주 요건 |
ᆞ 벤처기업 설립 당시 작성된 정관에 기재된 발기인일 것(a) ᆞ 복수의결권주식 발행 당시 회사의 상무에 종사하는 이사일 것(b) ᆞ 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 면제된 날부터 2년이 지나지 아니한 자에 해당하지 아니할 것(c) ᆞ 벤처기업 설립 당시부터 가장 나중의 투자를 받기 전까지 계속하여 의결권 있는 발행주식총수의 30% 이상을 소유할 것(위 (a)~(c)의 요건을 모두 갖춘 자가 둘 이상인 경우 그들이 소유한 주식을 합산하여 50% 이상인 경우 각각을 창업주로 봄) |
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존속기간, 의결권의 수 |
ᆞ 복수의결권주식의 존속기간은 최대 10년의 범위에서 정관으로 정함 ᆞ 복수의결권주식의 의결권의 수는 최대 10개의 범위에서 정관으로 정함 |
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발행 결의 등 |
ᆞ 의결권 있는 발행주식총수의 3/4 이상의 수로써 주주총회결의를 하여야 함(총주주의 동의로 결의한 경우에는 창업주가 보유한 보통주식으로 복수의결권주식에 대한 납입 가능) |
나. 복수의결권주식의 전환 등 (개정 벤처기업법 제16조의12)
개정 벤처기업법에 따라 발행된 복수의결권주식은 아래 어느 하나의 사유에 해당하는 경우 해당 사유에서 정한 날에 보통주식으로 전환됩니다.
ᆞ 존속기간이 만료된 경우: 만료일의 다음 날
ᆞ 창업주가 복수의결권주식을 상속 또는 양도한 경우: 상속일 또는 양도일
ᆞ 창업주가 이사의 직을 상실한 경우: 상실일
ᆞ 벤처기업이 증권시장에 상장된 경우: 상장된 날로부터 3년이 지난 날
ᆞ 벤처기업이 공시대상기업집단의 지정 또는 편입 통지를 받는 경우: 통지일
다. 복수의결권주식의 의결권 제한 (개정 벤처기업법 제16조의13)
개정 벤처기업법에 따라 발행된 복수의결권주식은 복수의결권주식의 존속기간 변경을 위한 정관의 변경, 이사의 보수, 이사의 회사에 대한 책임의 감면, 감사의 선임 및 해임, 자본금 감소의 결의, 이익배당, 해산결의, 감사위원회위원의 선임 및 해임에 관한 사항에 관하여는 1주당 1개의 의결권만을 갖게 됩니다.
라. 기타
벤처기업이 복수의결권주식을 발행한 때에는 정관의 변경사항 등 대통령령으로 정하는 사항을 중소벤처기업부장관에게 보고하여야 하고, 중소벤처기업부장관은 보고를 한 벤처기업의 명단을 관보에 고시하여야 합니다.
복수의결권주식을 허위 또는 부정한 방법으로 발행한 때에는 10년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금에 처해질 수 있고, 복수의결권주식 발행에 관한 보고를 하지 않거나 거짓으로 보고한 경우 500만원 이하의 과태료에 처해질 수 있습니다.
시사점
벤처기업의 창업주는 개정 벤처기업법의 복수의결권주식 제도를 통해 투자 유치 과정에서 지분이 희석되더라도 지배권의 유지를 도모할 수 있을 것입니다.
다만 개정 벤처기업법에 따르더라도 복수의결권주식의 발행을 위해서는, 복수의결권주식에 관한 사항을 정관에 정하여야 하고 일정한 요건을 갖춘 창업주에 대해서만 발행이 가능하며 투자금액 등의 요건이 있으므로 복수의결권주식을 발행하고자 하는 벤처기업으로서는 사전에 관련 요건 등을 세부적으로 검토하여야 할 필요가 있을 것입니다.
또한 벤처기업에 대한 투자를 검토하는 투자자의 입장에서도 해당 기업이 복수의결권주식 제도를 도입할 수 있는지 여부 등을 투자 시 고려해야 할 필요가 있을 것입니다.