이번 세미나에서, 발표자들은 공통적으로 최근 국회를 통과한 개정 상법, 노동조합법과 관련하여 기업들이 선제 대응과 절차적 정당성 확보에 나서야 한다고 강조하였습니다.
1. 주요 발제 내용
(1) 개정 상법 주요 내용과 대응방안 (발표 : 최승재 변호사, 조범석 변호사)
- 개정 상법의 이사 충실의무 규정 등은 불명확하게 해석될 여지가 있다. 회사가 규정준수 비용을 더 들여서 법적 의견을 받는 등 절차적 타당성을 마련해야 한다. 개정 상법에 따르면 이사의 충실의무 대상이 '기존 회사에서 주주까지 확대' 혹은 '회사와 그 주주' 등 이중 해석될 수 있으며, '총주주의 이익 보호' 및 '전체 주주의 이익을 공평하게 대우' 등 표현도 모호하다.
- 특정 주주나 지배주주가 아닌 주주 전체를 하나의 집단으로 보고 공평하게 대우해야 한다는 의미로 이해할 수도 있다. 이사회의 결정이 회사 이익 보호와 주주 전체 이익을 위한 결정이라면 일부 주주의 개인적 이익과 상충해도 충실의무를 위반하는 것으로 해석되지 않을 것이다. 주요 의사결정을 하는 경우 이중으로 법적 의견을 받아 경영 판단의 합리성을 확보해야 한다.
- 충실의무를 위반해도 바로 배임죄로 이어지기는 어렵다고 보나, 반대 견해도 있어 관련 학설과 판례 동향을 주시해야 한다. 사외이사 명칭을 독립이사로 변경하고 의무선임 비율을 상향하는 개정안 내용에 대해서는, 분야별 전문가 등 독립이사 후보군을 확인해 미리 확보해야 하고 독립이사 활동을 지원하기 위해 전문 교육프로그램 등을 마련해야 한다.
- 집중투표 의무화에 대해서는, 이사진 임기가 일시에 만료되는 것을 막는 경영권 방어장치의 일종인 시차임기제를 정비하고 적대적 M&A에 대비해 정관을 개정하는 등 적극적인 대응전략을 수립해야 한다. 시민단체, 행동주의펀드 등의 추천으로 이사진들이 선출되는 경우에는 이들에게 회사의 감사위원으로서 역할과 책임, 규정 가이드라인 등을 알리고 협의해야 한다.
(2) 개정 노동조합법 주요 내용과 대응방안 (발표 : 이경우 변호사, 이상도 변호사)
- 노란봉투법은 사용자 범위와 쟁의 대상을 확대하고 파업 근로자에 대한 기업의 손해배상 청구를 제한하는 것이 주 내용이다. 노사관계와 경영 전반에 중대한 변화가 예상되므로 방어적 대응보다 예방, 협력 전략이 핵심이다. 기업들은 원청 책임 강화에 대비하여 간접고용 구조를 점검하고 노조와 정례적인 협의 채널을 구축하는 등 사전 교섭 구조를 강화해야 한다.
- 원청이 하청 근로자들과 직접 근로계약을 체결하지 않았더라도, 하청 근로자의 근로조건을 실질적, 구체적으로 지배, 결정할 수 있는 지위에 있다면 사용자로서 하청 노조의 단체교섭에 응해야 한다. 노동쟁의 대상도 기존 근로조건의 결정에 관한 분쟁뿐만 아니라 근로조건에 영향을 미치는 사업경영상의 결정까지 확대되었다.
- 사용자 범위 확대와 관련해 고용노동부 지침은 아직 나오지 않았지만, 원하청 관계, 하청 근로자들의 업무가 원청 사업에서 차지하는 비중, 하청 근로자들의 근무방식과 원청의 직간접적인 관여 정도, 하청의 경제적 독립성 등을 점검하여 노동조합법상 사용자로 인정될 가능성이 있는지 미리 검토해야 한다.
- 특히, 하청과의 계약 종료, 해지도 하청 소속 근로자들의 근로조건에 영향을 줄 수 있는 사업경영상 결정에 해당할 수 있어 분쟁이 빈번하게 발생할 것으로 예상된다. 하청 노조의 단체교섭 요구나 쟁의행위를 이유로 하청과의 계약을 종료한다면, 이는 노조활동을 위축, 침해하여 부당노동행위로 평가될 위험성이 높다.
- 사용자의 명백한 단체협약 위반에 대하여 분쟁이 있는 경우 지금까지는 법원이나 노동위원회를 통해 법률적 해석을 받는 방법으로 해결해왔지만, 법 개정에 따라 법적 절차를 거치지 않고 파업 등 쟁의행위를 할 수 있게 되었다. 단체협약을 작성할 때 해석상 차이가 발생하지 않도록 명시적, 일의적 문구를 사용할 필요가 있다.
2. 관련 기사
모호한 개정 상법·노조법…"선제적·절차적 대응 강화해야"
연합인포맥스, 2025. 9. 24.
https://news.einfomax.co.kr/news/articleView.html?idxno=4376086
“노란봉투법, 방어적 대응보다 예방ㆍ협력이 핵심전략”
대한경제, 2025. 9. 24.
https://www.dnews.co.kr/uhtml/view.jsp?idxno=202509241523172910937
클라스한결, 개정 상법과 노동조합법 대응방안 논의
법률신문, 2025. 9. 29.
https://www.lawtimes.co.kr/news/211960
